Quando falamos em startups, alguns termos são muito mais comuns do que quando falamos em empresas convencionais. Entre esses termos, o contrato de opção de compra e o mútuo conversível estão na lista dos mais citados e mais utilizados por empreendedores que buscam investidores para escalar seus negócios. Mas você sabe o que é o contrato de opção de compra e qual a diferença dele para o mútuo conversível? No texto de hoje, vamos trazer o paralelo entre ambos e explicar quando vale a pena optar por um ou por outro. Veja abaixo as informações que separamos sobre o assunto!
É muito importante entendermos a diferença entre contrato de opção de compra e o mútuo conversível para poder tomar a decisão mais assertiva possível para sua startup. É bastante comum que os novos empreendedores optem por um tipo ou outro de estratégia porque o mercado está voltando seus holofotes para ela - quando, não necessariamente, esse é o tipo de negociação que vale a pena para aquela empresa em si.
Em resumo, escolher entre o contrato de opção de compra e o mútuo conversível deve ser definido junto com o seu contador para que realmente a escolha faça sentido para sua empresa e não simplesmente porque todo mundo está agindo da mesma forma, combinado?
Vamos entender um pouco sobre cada um deles:
Vamos começar explicando o que é o mútuo conversível. De maneira bem simples e resumida, temos que entender que este é um tipo de contrato baseado na premissa do empréstimo, ou seja, quando você tem um contrato de mútuo conversível com investidor, é obrigatório que ele esteja emprestando um valor para sua empresa, que será devolvido normalmente por meio de participação societária.
O mútuo conversível foi inspirado nas notas conversíveis americanas e trazido para o Brasil com intuito de promover aquele tradicional investimento que já conhecemos, onde o investidor oferece um empréstimo em troca da participação societária futura.
Mas, veja, caso essa participação societária não se concretize, o empréstimo deve ser devolvido com a devida correção monetária, o que significa um risco para startup, embora, na prática, dificilmente a devolução do empréstimo seja solicitada em dinheiro.
Independente da dívida ser cobrada em dinheiro ou em participação societária, devemos frisar que se trata de uma dívida, onde a startup passa a ter a obrigação de devolver o investimento. Nesses casos, nem sempre este novo empreendedor precisaria adquirir essa dívida para escalonar a empresa e a promessa de participação societária não precisaria estar vinculada a este empréstimo, pois existem outras opções, como o Contrato de Opção de Compra que vamos citar abaixo.
Vamos falar agora do contrato de opção de compra, que, diferente do mútuo conversível, não se trata de um empréstimo. Por isso, o contrato de opção de compra normalmente não envolve o investimento em dinheiro que deverá ser devolvido em forma de participação de lucro ou mesmo corrigido monetariamente. Neste modelo, é possível investir de outras maneiras, como com tecnologia, pessoal qualificado entre outros.
Este é um contrato onde o investidor compra as cotas ou ações de uma sociedade, garantindo a participação societária dentro dessa startup, sem emprestar dinheiro. O empreendedor não adquire uma dívida e esta é a grande diferença com outro modelo que citamos. Imagine que o investidor ofereça tecnologia, infraestrutura, talentos e, com isso, pague a sua opção de compra naquela empresa.
Vale dizer que investimento não é apenas dinheiro!
É muito comum que os novos empreendedores tenham dúvidas sobre como agir em relação às possibilidades que o mercado apresenta com frequência. Hoje, o mútuo conversível é muito comum e é bastante importante entender que não é porque todo mundo está fazendo esse tipo de contrato que a sua empresa também deve fazer. Abaixo, separamos algumas dicas para que você entenda como deve agir com a sua startup:
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