Quem está chegando no mundo das Startups ou já está há alguns anos no mercado, provavelmente já ouviu falar de vesting e cliff, que são duas cláusulas - ou dois contratos, dependendo do caso - essenciais para esse segmento que só cresce no país. As startups, de modo geral, estão ganhando o mundo e entender um pouco mais sobre elas é fundamental para quem está começando.
Por isso, no texto de hoje, vamos trazer uma panorama geral do que é o vesting e cliff, qual a diferença entre ambos e quando é interessante optar por essas cláusulas na sua startup. Veja abaixo as informações que trouxemos sobre esse assunto!
Para entender o que é vesting e cliff, é muito importante entender qual é o objetivo delas. Basicamente, são cláusulas dentro de um contrato, como no contrato de prestação de serviço de um funcionário, por exemplo. Essas cláusulas preveem a possibilidade de compra de uma participação societária.
Ou seja, você faz um contrato com alguém que poderá, no futuro, comprar uma participação na sua startup por um preço já determinado naquele momento, não sendo possível aumentar o valor depois.
Mas para que fique mais fácil entender, o vesting e cliff são indicados, principalmente, em duas situações:
Vamos supor que sua startup está iniciando as atividades e depende bastante de um colaborador que é uma peça-chave no seu negócio. Esse colaborador, então, em seu contrato de prestação de serviços, terá a cláusula onde fica claro que ele poderá adquirir, mediante condições, uma parcela da empresa. Porém, é importante saber que a cláusula prevê a compra futura, ou seja, em torno de 4 anos após a assinatura do contrato.
No caso do colaborador, a startup pode tornar a compra possível mediante algum tipo de condição, como:
Em resumo, o vesting e cliff aqui é um tipo de incentivo para que o funcionário vista realmente a camisa da empresa, sabendo que terá uma participação nela no futuro. É ideal para aqueles colaboradores que acreditam na empresa e querem vê-la crescer. O colaborador fica alinhado com o negócio e cresce junto com ele.
Também é possível colocar uma cláusula de vesting no caso de sócios investidores. Vamos supor que o sócio está 100% empenhado com o negócio mas, após um ano, por exemplo, decide se dedicar à outra atividade. Os demais sócios acabam ficando com todo o trabalho de fazer a startup funcionar, porém, ainda dividindo a empresa com o sócio que abandonou o barco. A cláusula de vesting, nesse caso, pode estar vinculada ao tempo de casa que os sócios têm, garantindo que todos pensem bem antes de abrir mão da empresa, porque isso significará perder a sociedade.
Em resumo, o vesting é a possibilidade de comprar uma participação societária por aquele valor determinado no início. Ele é extremamente importante para startups, principalmente porque elas possuem mais rotatividade de sócios e pouca segurança de que vai dar certo, especialmente no início da sua criação.
Falamos do que é vesting, mas não ficou ainda claro onde o cliff entra na história, certo? Calma, vamos te explicar de maneira bem objetiva e resumida, para que você consiga entender o conceito. O cliff é uma espécie de complementar do vesting, é o que podemos chamar de período de testes antes do vesting começar a valer.
A cláusula de cliff é a condição temporal para ser concretizada o vesting, evitando que a desistência nesse tempo cause algum problema para a empresa.
O cliff antecede o vesting e, geralmente, tem o período de um ano antes do vesting começar a valer.
Para as startups brasileiras, ambos os conceitos ainda são relativamente novos e precisam de muitos cuidados para que não haja problemas, especialmente quando falamos da relação entre colaborador e empresa. Temos leis trabalhistas severas no país, que geram multas e levam inúmeras empresas à falência, então, todo cuidado é pouco.
Entre os cuidados, é importante que a compra desse percentual da empresa seja feita com dinheiro e não apenas mediante serviços. Por isso, é importante definir o valor daquele percentual e conversar com o colaborador para que ele compreenda esse processo de maneira bem clara.
Em relação à porcentagem ideal, dizemos que não há um percentual ideal, mas que é fundamental tomar cuidado para não prometer demais e acabar perdendo a majoritariedade do seu negócio no futuro. Isso acontece bastante com as startups, especialmente porque há muita flexibilidade na relação dos sócios e dos investidores. Fique atento para não se perder em meio a tantos contratos e investidores!
Algumas dicas finais podem te ajudar:
1- Sempre procure um contador ou um especialista em startups, além de suporte jurídico especializado para que o contrato de vesting e cliff seja muito claro, preciso e sem lacunas. Assim, você se resguarda e resguarda também quem está na empresa junto com você.
2- Evite oferecer percentuais altos, especialmente no começo da sua startup. Ainda tem muita coisa para acontecer nesse momento, como a participação de investidores. Menos é mais! Faça tudo com planejamento!
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